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股權激勵對象應該如何確定?
2017-06-01 09:24   來源:未知 作者:admin    點擊:

導讀:作 者 | 馬永斌 來 源 | 公司治理之道 很多創始人做股權激勵的時候,操作過程中因為涉及方方面面,常常為激勵的一些問題犯愁: 企業應該激勵誰? 激勵對象如何確定? 在討論股權激勵給誰的時候,一定要思考股權激勵的目的是什么?做了股權激勵之后,能不能達
作 者 | 馬永斌
來 源 | 公司治理之道
 
很多創始人做股權激勵的時候,操作過程中因為涉及方方面面,常常為激勵的一些問題犯愁:
 
企業應該激勵誰?
 
激勵對象如何確定?
 
在討論股權激勵給誰的時候,一定要思考股權激勵的目的是什么?做了股權激勵之后,能不能達到最初的目的?這是問題的關鍵所在。
 
 
 
 
01  股權激勵對象的確定  ▼
 
股權激勵對象應該如何確定呢?股權激勵的目標是掌握企業核心技術、核心資源的人才,可以分為3種對象:
 
現有骨干
 
過去功臣
 
未來人才
 
(1)現有骨干—授予金手銬
 
任何一家公司在實施股權激勵的時候,激勵對象都會考慮董事會成員、高管人員和核心骨干員工。這些人是目前對公司非常重要的人力資本,公司的價值依賴他們去創造,因此要將他們對個人利益最大化的追求轉化為對企業利益最大化的追求或者兩者追求方向一致,使得他們能夠分享企業利益的增長,從而讓他們更加關心公司的長期價值。因此要對這些現有骨干授予具有高額價值的股權激勵,讓股權激勵在其薪酬結構中占據絕大部分的比例,使得股權激勵與傳統的年薪和年終獎相比,具有黃金的價值,目的就是將他們留住并激勵他們為公司創造更大的價值。
 
同時,股權激勵是有條件的,我們通過股權激勵的內在約束性和各種附加的外在約束條件對經理人的行為進行約束。因此可以形象地說,與傳統的薪酬制度相比,對現有骨干進行股權激勵,就像是給了經理人一個具有黃金價值的激勵,不過這個黃金被打造成了“手銬”,“手銬”的一端銬在經理人手上,另一端銬在老板手上,將雙方的利益緊密的捆綁在一起。
 
(2)過去功臣—贈予金色降落傘
 
過去的功臣也就是指在歷史上為公司打江山立下過汗馬功勞,但是現在跟不上公司的發展,需要退下來的老同志。對這些人,公司要不要給股權激勵?上課的時候,我提醒企業家同學,回答這個問題不要從道德的層面,而是從利益的層面考慮給不給?
 
同學回答從道德的層面要給,從利益的層面就不給了。這種認識是有問題的,即使在不講感情只講利益的情況下,也要對這些曾經立下汗馬功勞的人進行股權激勵。理由是,即將退下去的功臣曾經是公司的高管層和核心骨干員工,他們手里掌握著公司的各種資源和各種機密,如果現在公司搞股權激勵卻沒有他們的份,那他們要么自立門戶和公司對著干,要么投奔競爭對手和公司死磕。因此,即使基于利益的考慮,公司必須將這些老同志作為激勵對象。當然。目的不是為了留住他們,而是讓他們退下來,只有他們心甘情愿地退下來,公司才是安全的,因此就送一個黃金打造的降落傘給他們。
 
股權激勵在中國公司的實踐中,有70%的老板會給過去的功臣股權激勵,很多考慮的并不是利益因素,而是從道德和感情的角度考慮。不管怎么說,給了就是對的,不給就會出問題。
 
案例—如何讓現任老總退下來?
 
在廣東,有一個全國知名的童裝企業,公司的老板李董事長2007年在深圳聽過我的課。這家公司一直在謀求上市,2008年6月請我到他的公司幫助梳理一下股權結構。花了兩天的時間將公司復雜的股權結構按照上市公司的要求進行了梳理,在這之后,李董事長和我聊了另一個問題:如何讓他的總經理退下來。
 
李董事長多年前就聘請了職業經理人。他的總經理姓何,是湖南人。如果李董事長的公司不上市,何總的能力能夠一直可以干到退休。但是要上市,何總的能力就有所欠缺。一般來說,上市公司的總經理至少在兩個方面的能力不能太差,一個是表達能力。上市公司的總經理要經常和媒體和公眾打交道,我們不要求你有煽情的演講能力,但至少說話要讓別人聽得懂吧!但何總到了廣東二十來年,一直也講普通話,但是他的普通話聽起來特別費勁,溝通是一個很大的問題。上市公司總經理的第二個要求是要有金融資本運作的能力,能力沒有,也得有點金融資本方面的意識和感覺,至少知道什么時候應該花錢請人幫助企業設計方案吧!但是雖然李董事長也讓何總參見了清華大學在深圳舉辦的金融投資培訓,何總在這方面是一點感覺不行。李董事長意識到這個問題,決定在上市前后要對總經理換人。
 
李董事長搞了一個“備胎計劃”,問我是否可行。他的計劃是新找一個符合上市公司要求的職業經理人來做總經理,將何總變為常務副總。他的理由是一旦新來的老總玩不轉,何總還能隨時頂上,做到有備無患。
 
我對李董事長說,你的方案肯定不行。這哪是“備胎計劃”?這是一個典型的“掐架計劃”,新來的老總一看原來的老總變成了常務副總,他知道這個常務副總是不會配合他工作的,而且下面的人也是常務副總以前提拔的,因此新來的老總首先想的不是如何與常務副總合作來開展工作,而是琢磨著如何將常務副總干掉,徹底掌權。而何總跟著你干了十幾年,現在公司要上市了,你一腳把他踢到一邊,何總心理肯定有氣,心理落差很大。他不會想著如何配合新來老總的工作,而是整天琢磨給新來的老總下個套,讓他栽跟頭,讓老板知道還得用我們這些老兄弟!
 
李董事長問我那該怎么辦呢?我對他解釋說,從公司治理的角度解決這個問題很簡單。李董事長公司的關鍵人物有6~7人,包括何總在內。李董事長打算在上市前對這6~7人做點股權激勵,讓他們持有公司的原始股。解決的方案很簡單,在原有的股權激勵方案上,在對何總追加一個限制性股份方案就可以。具體來說,按照之前該公司的業績股份方案,何總上市前會獲得50萬股的業績股份獎勵。在此基礎上,向他追授比如100萬股的限制性股份,授予之后就將分紅權馬上給他,但是真正股份給他是在公司上市三年之后,條件是何總必須從總經理的位置上退下來。
 
退下來的何總干嘛去呢?何總的年紀并不大,也就47~48歲的樣子,還沒有到退休年齡。將他安排到董事會做專職董事,這樣何總的利益和李董事長的利益就完全一致了,他就會站在李董事長的角度來幫助公司做決策,對新來的總經理進行監督了。
 
從上面的案例我們得到了金色降落傘計劃的用途,目的不再是將功臣留住,而是為了讓他們安全的退下來,因為只有他們安全了,公司也才安全。昔有趙匡胤“杯酒釋兵權”,今有“股權釋兵權”,這正是金色降落傘的目的所在。
 
(3)未來人才—設計成長金臺階
 
股權激勵不是一錘子買賣,而是一個動態過程,要根據企業的發展對股權激勵做一個長遠的安排,否則就會出大問題,這一點對非上市公司的股權激勵尤其重要。
 
比如,一家非上市公司打算拿出25%的股份做一個股權激勵計劃,他們針對現有骨干人員和過去的功臣制定了股權激勵方案,將25%的股份都分完了。這就是目前很多咨詢公司為中國非上市公司制定股權激勵方案采用的方法。實施股權激勵之后,如果公司在未來5~8年上市,就不會有任何問題。但是如果公司上不了市,這時候就會出現股權激勵的后遺癥了。10年之后,當時激勵的對象可能已經跟不上公司的發展,一些人就會帶著股份離開,一些人可能從高管的位置變成了實際的中層,而新來的高管沒有股份的,那怎么辦?老板只好再拿出25%的股份對新來的高管進行股權激勵,為此老板的股份變成了50%。再過10年,同樣的事情再上演一遍,老板的股份變成了25%。按照這樣的邏輯演繹下去,到老板退休之后,他就變成小股東了。這樣的股權激勵有什么意義。
 
因此,考慮股權激勵一定要和公司未來的資本戰略結合起來。也就是在做股權激勵的時候,老板一定要考慮未來10年的資本戰略
 
公司要不要上市?
 
如果上市,要給VC和PE留多少股份?
 
上市后自己需要持有多少股份?
 
最后算出可以拿出25%的股份做股權激勵,千萬不要一次分完,要留出相當大的一部分在未來10年做股權來源貯備,為未來人才設計成長金臺階。
 
未來人才包括3種人:
 
第一種是現在不在公司,隨著公司發展需要引進的;
 
第二種是現在就是激勵對象,但是由于職位低、貢獻小而獲得的股權激勵額度小,但是未來如果他們成長起來,成為公司主要的經理人,那么需要追加股權激勵的額度;
 
第三種是剛到公司,屬于公司未來“苗子”類型的人,現在是不用給股權激勵的,但是未來他們成為公司的中流砥柱時,肯定是要給。
 
股權激勵出問題最多的一個地方,就是目光短視,沒有考慮公司的資本戰略,將激勵股份一次分紅,忽略了設計金臺階的問題。
 
02 股權激勵的目的 ▼
 
公司如果選對了激勵對象,那么股權激勵就實現以下4個根本目的:
 
將經理人、股東和公司的利益緊密地捆綁起來,打造利益共同體;
 
讓經理人分享企業成功的喜悅,同時也分擔企業發展的風險;
 
將多大的激勵給經理人的同時,也將相應的約束給經理人;
 
留住人才、激勵人才和吸引人才,提升公司的核心競爭力。
 
任何一家公司實施股權激勵無外乎就是為了達到以上4個目的,將經理人和老板打造成利益共同體。
 
下面我們來具體分析股權激勵是如何實現這4個目的。
 
(1)將經理人、股東和公司的利益緊密地捆綁起來。
 
股權激勵在給予經理人巨額報酬的同時,通過內在約束性和外在約束條件將經理人的利益和股東的利益、公司的利益緊密捆綁在一起,形成“一榮俱榮,一損俱損”的新型戰略關系。在經理人“侵犯”股東利益的4種典型行為即貪污腐敗、在職消費、偷懶和短期行為中,公司治理約束機制能夠基本解決前兩個問題,良好的控制機制也不能完全解決經理人的偷懶問題,而經理人的短期行為是無法解決的。但是如果基于長期激勵的股權激勵能夠有效地解決這兩個問題。
 
經理人獲得股權激勵的額度越大,他在日常經營中偷懶或不盡職的成本也就越大。這就是股權激勵發揮的作用,即將經理人薪酬中的較大部分與公司長期業績或者某一長期財務指標更為緊密地結合在一起,使經理人能夠分享他們給股東帶來的收益,雙方成為利益共同體,緩解股東和經理之間的利益不一致的問題,從而降低了監控成本。
 
當一個公司對經理人實施了股權激勵后,在行權前和行權后都對經理人發揮著較大的激勵和約束作用。行權以前,經理人是公司潛在的所有者,股權激勵計劃把經理人報酬中的大部分變成一種在未來獲利的可能,經理人要把這種可能變為現實,就需要付出更多的努力來實現公司資產的不斷增值。這樣,經理人的報酬與公司業績、股東利益之間就建立起一種正相關關系。他們工作越努力,公司的業績越好,公司的價值增長就越多,經理人從股權激勵中獲得的利益也就越大。這樣,經理人只有在提高公司業績、增加股東財富的前提下才能同時獲得收益。
 
在行權以后,經理人就具有了“所有者—管理者”的雙重身份,他的收益來源就變成了兩種:
 
打工掙錢
 
作為股東享有利潤分紅和資本增值部分
 
在這種情況下,如果經理人的決策還是以其個人利益為目標的話,那么失敗成本將是很大的。因此,經理人必然自覺減少不合理的在職消費、過度投機、管理腐敗、偷懶和短期行為等對股東利益掠奪的行為。
 
(2)讓經理人分享企業成功的喜悅,同時也分擔企業發展的風險。
 
這是公司治理收益與風險對等原則的具體應用。與傳統的工資和獎金制度不同,股權激勵是長期激勵性報酬,其實質是一種風險收入,就是讓經理人擁有一定的剩余索取權的同時承擔相應的風險。
 
實施股權激勵后,經理人的收益來源于對公司未來的良好升值預期,但是,公司未來的發展既受經理人自身努力的影響,也受許多不確定因素的影響。這種未來風險的不確定性,導致經理人既有可能獲得收益,同時也承擔著不確定因素帶來的風險,因此說,對經理人來講,股權激勵的收益與風險并存。
 
股權激勵的一個潛在作用在于可以激勵風險厭惡型的經理人從事股東所偏好的高風險項目。股東和經理人對待風險的態度是不一樣的。一般來說,作為投資者的股東,即使不是風險喜好者,也是風險中性者,他們偏好能給自己帶來巨大收益的投資項目。
 
而對于經理人來說,由于人力資本和個人財富的不可分散,所以絕大部分經理人屬于風險厭惡者。在傳統的薪酬制度下,經理人偏向于低風險的經營決策。他們不愿意選擇股東偏好的可能帶來巨大收益的投資項目,因為高投資回報的項目往往意味著較大的失敗率,而且成功的收益完全由股東獨享,但失敗帶來的個人職業價值損失要由經理人自己承擔。股權激勵是通過讓經理人變成股東,擁有一定的剩余索取權,可以使經理人站在股東的角度考慮問題,從而在一定程度上糾正這種風險規避行為。在股權激勵制度下,經理人很可能會做出與股東同樣的選擇,因為如果公司價值因高風險的運作獲得了高收益,經理人也能夠從中大獲其利。
 
(3)將多大的激勵給經理人的同時,也將相應的約束給經理人。
 
這是公司治理激勵與約束對等原則的具體應用。股權激勵的邏輯是:公司為經理人提供股權激勵計劃→經理人更加努力地工作→公司業績持續上升→公司價值持續增長→公司股價持續上升→經理人獲得持股分紅和資本增值的收益。這就是股權激勵的激勵性。
 
但是,經理人不努力工作→公司業績下降→公司價值貶值→公司股價下跌→經理人獲得的股權激勵價值下降→經理人放棄行權→經理人的預期利益受到損失。經理人放棄行權,貌似沒有經濟損失,但是由于任何一個股權激勵計劃都要求經理人有3~5年的等待期,因此經理人至少損失了對于人力資本來說更加重要的3~5年的時間成本和精力成本,從而加大了經理人的失敗成本。再加上各種附加的外在約束條件,因此公司在將股權激勵給經理人的同時,把相應的約束也給了他們。
 
(4)留住人才、激勵人才和吸引人才,提升公司的核心競爭力。
 
與傳統的薪酬制度相比,股權激勵其實是一種市場競爭性報酬。實施股權激勵,有利于企業形成開放式股權結構,可以不斷吸引和穩定優秀人才。
 
股份對經理人的吸引力遠比現金報酬大,即使經理人在行權后離開公司,也可以通過股權來分享公司的成長。因此,真正具備企業家才能、對自己的才能有信心的經理人會被股權激勵制度所吸引,他們會主動地選擇股權激勵占薪酬較大比重的報酬方案,主動地將自己的利益和企業的利益、股東的利益捆綁起來。
 
以上4個股權激勵目的,也可以看作是在設計股權激勵方案時的4個基本原則。任何一家公司的股權激勵方案,只有實現這4個目的,才是最適合公司的方案。在實踐中,往往在行權條件、行權時間、約束條款、業績要求等諸多方面提出要求,以同時實現以上4個目的。例如,對一個標準的股票期權計劃在行權時間上做一些限制,就能達到這個效果。比如,許多公司對股票期權的行權往往附加限制條件。一般的做法是規定在股權激勵授予后一年內,經理人不得行權,之后若干年中可以部分分批行權。美國上市公司的股票期權計劃經常這樣設計:在一個10年期的股票期權計劃中,規定在第3、6、9年分3次行權。如果經理人在第4年離開公司,那么他就只能獲得第1次的期權,后兩次的期權就作廢了,這就實現了經理人和股東利益的長期捆綁,加大了經理人離職的失敗成本。
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